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建材资讯 2018-10-11 04:01:03

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司苏州德迈科电气有限公司(以下简称“苏州德迈科”)于2018年9月18日将其持有的控股子公司昆山斯沃普智能装备有限公司(以下简称“斯沃普”)12.50%的股权以人民币125.00万元的价格转让给斯沃普公司现任董事、总经理范方祝先生,并于近日取得了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。现将相关事宜公告如下:

一、交易概述

1、斯沃普公司系公司全资子公司苏州德迈科的控股子公司,法定代表人黄建中先生,注册资本1,000万元人民币。苏州德迈科以自有资金出资 565.00万元,持有斯沃普56.50%的股权,武汉蔚来能源有限公司(以下简称“蔚来能源”)以自有资金出资435.00万元,持有斯沃普43.50%的股权。

2、为充分调动、激励管理层积极性,苏州德迈科与斯沃普现任董事、总经理范方祝先生于2018年9月18日签署了《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之股权转让协议》,同意以斯沃普公司设立时实缴注册资本金为定价参考,苏州德迈科将其持有的斯沃普公司12.50%股权以人民币125.00万元的价格转让给范方祝先生。同日,苏州德迈科与范方祝先生签署了《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之投票权委托协议》,约定自本次股权转让完成工商变更登记手续后,范方祝先生将其受让的该部分股份的投票权委托给苏州德迈科全权行使,苏州德迈科同意接受范方祝先生的委托。该部分受托股份的投票权委托期限自本协议生效之日起,至双方一致书面同意终止之日止。

3、本次股权转让完成工商变更登记手续后,苏州德迈科持有斯沃普44.00%的表决权,并通过与范方祝先生签署的《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之投票权委托协议》持有斯沃普12.50%的表决权,合计持有斯沃普56.50%的表决权。按照《企业会计准则》的相关规定,斯沃普公司仍纳入公司合并报表范围内,公司合并报表范围未发生变更。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次股权转让事项无需提交公司董事会、股东大会批准。

5、本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

1、转让方基本情况

公司名称:苏州德迈科电气有限公司

成立日期:2012年01月09日

注册地址:昆山市张浦镇建德路405号

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:黄建中

注册资本:10,000万元整

经营范围:电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务;机器人智能装备、自动化生产线、工业机器人、金属治具的研发、制造、销售、技术服务;物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务;智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务;机电安装工程;从事电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备、安防、劳防用品、照明产品的销售;从事货物进出口和技术的进出口业务。

苏州德迈科为公司的全资子公司,公司持有其100%的股权。

2、受让方基本情况

范方祝,现任斯沃普公司董事、总经理,身份证号码:34082219******3910。

三、交易标的基本情况

本次股权转让的交易标的是苏州德迈科持有的斯沃普公司12.50%的股权。斯沃普公司的基本情况如下:

1、企业名称:昆山斯沃普智能装备有限公司

2、统一社会信用代码:91320583MA1Q1QXH8C

3、类型:有限责任公司

4、法定代表人:黄建中

5、注册资本:1000万

6、成立日期:2017年08月07日

7、营业期限:2017年08月07日至2037年08月06日

8、住所:昆山市张浦镇建德路405号

9、经营范围:电动汽车快速自动换电站系统的设计、技术研发、生产制造、技术服务;工业机器人智能装备和自动化生产线设计、研发和制造;从事机电安装工程和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、本次股权转让前后的股权结构变动情况

本次股权转让前,斯沃普公司的股权结构如下:

(2)本次股权转让完成后,斯沃普公司的股权结构如下:

11、截至2017年12月31日,斯沃普公司总资产901.46万元,净资产512.09万元;2017年度实现营业收入173.81万元,营业利润2.48万元,经营活动产生的现金流量净额-199.59万元,净利润2.09万元(经审计)。截至2018年6月30日,斯沃普公司总资产1,378.54万元,净资产860.75万元;2018年1-6月实现营业收入158.76万元,营业利润-140.89万元,经营活动产生的现金流量净额-219.70万元,净利润-141.34万元(未经审计)。

四、交易的定价政策及定价依据

本次标的股权的转让价款以斯沃普公司设立时实缴注册资本金为定价参考依据,经交易双方充分协商后,确定转让价款为125.00万元。

五、股权转让协议的主要内容

甲方(转让方):苏州德迈科电气有限公司

乙方(受让方):范方祝

第一条 标的股权

甲方向乙方转让的股权为其合法持有的斯沃普公司12.50%的股权(以下简称“标的股权”)。

第二条 转让价款及其依据

本次标的股权的转让价款以斯沃普公司设立时实缴注册资本金为定价参考依据,经交易双方充分协商后,确定转让价款为125.00万元。

第三条 价款支付

乙方于本协议生效后至迟不超过2018年12月31日前将标的股权转让价款一次性支付至甲方指定账户。

第四条 股权交割

本协议生效后,当事方办理标的股权过户手续,依法修改斯沃普公司章程,按照工商登记机关要求提供必要的书面材料。

第五条 公司法人治理结构

乙方成为斯沃普公司的股东,按照《公司法》和斯沃普公司章程的规定行权履职,不再另行向斯沃普公司委派董事、监事、管理人员。

第六条 当事方的义务

1、甲方保证其合法拥有标的股权,未在标的股权上设有质押、查封或其他权利限制,保证其转让的股权已按照其规定履行必要的授权与批准。

2、乙方保证其具有签订、履行本协议的资格和能力,严格按照本协议约定履行义务。

第七条 违约责任

本协议一经生效,即对当事方产生约束力,任何一方违约,应向守约方承担违约责任,造成损失的,还应当赔偿损失。

第八条 争议解决

因履行本协议产生的纠纷,当事方协商解决,协商不成的,任何一方均有权提交有管辖权的人民法院解决。

第九条 其他

本协议如有未尽事宜,当事方可另行协商补充。补充协议生效条件同本协议的生效条件。

第十条 协议的生效

1、本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。

2、本协议一式五份,均具同等法律效力。

六、投票权委托协议的主要内容

甲方(受托方):苏州德迈科电气有限公司

乙方(委托方):范方祝

(一)委托事项

1、昆山斯沃普智能装备有限公司注册资本1,000万元人民币。甲方以自有资金出资 565.00万元,占斯沃普注册资本的56.50%;蔚来能源以自有资金出资435.00万元,占斯沃普注册资本的43.50%。

2、根据甲、乙双方于2018年9月18日签署的《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之股权转让协议》约定,甲方将其持有的斯沃普125.00万股股份(占斯沃普注册资本的 12.50%)转让给乙方(以下简称“本次股权转让”)。本次股权转让完成后,甲方持有斯沃普440.00万股股份(占斯沃普注册资本的44.00%),蔚来能源持有斯沃普435.00万股股份(占斯沃普注册资本的43.50%),乙方持有斯沃普125.00万股股份(占斯沃普注册资本的12.50%,以下简称“受托股份”)。

3、自本次股权转让完成工商变更登记手续后,乙方同时将其持有的受托股份的投票权委托给甲方全权行使,甲方同意接受乙方的委托。该部分受托股份的投票权委托期限自本协议生效之日起,至双方一致书面同意终止之日止。

(二)委托授权范围

1、根据本协议“(一)委托事项”第3条的规定,乙方不可撤销地授权甲方作为受托股份唯一的、排他的代理人,以确保甲方对斯沃普公司的控制权。在委托期限内,乙方仅作为享受分红、股权处置收益的财务投资者,相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及斯沃普公司届时有效的章程规定的股东权利(不包括分红权等股东财产性权利)由甲方代乙方全权行使,包括:

(1)召集、召开和出席公司的股东会会议;

(2)代为行使股东提案权,提议选举或罢免董事、监事及其他议案;

(3)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

在本协议“(一)委托事项”第3条规定的投票权委托期限内,对提交斯沃普公司股东会审议的各项议案,乙方均与甲方保持一致意见,甲方可以自己的意思表示自行投票,无需事先通知乙方或者征求乙方同意,亦无需乙方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。

2、该等受托股份在本协议生效之日后如因送、转股产生的股份,其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给甲方。

(三)委托权变更或撤销

除本协议及本协议委托事项第 2 条所述的12.50%股权的《股权转让协议》另有约定外,未经委托人和受托人协商一致,任何一方均不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

(四)其他条款

本次委托事项乙方不向甲方收取报酬。

(五)协议的生效

本协议自甲方法定代表人、乙方(或各自授权代表)签字及加盖单位公章后正式生效。

(六)协议的终止

1、只有双方达成终止本委托协议的书面协议,方可终止本协议。否则,任何一方擅自违反本协议约定所达成的其他协议、合同等文件,均不具备法律效力。

2、除非经双方事先书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。

(七)违约责任及其他

1、本协议生效后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应承担相应的违约责任。

2、本协议未尽事宜,由协议双方另行协商确定。

3、本协议一式五份,各份具有同等法律效力。协议各方各持一份,其余用于报送有关政府机关审批、登记或备案使用。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

苏州德迈科将其持有的斯沃普12.50%股权转让给范方祝先生,有利于实现所有者与经营者的有机结合,并充分调动、激励管理层的积极性,促使其进一步专注于斯沃普公司的经营管理、技术创新、市场开拓,并与其他各方的利益形成共赢局面,为公司及股东创造更大价值。

根据苏州德迈科与范方祝先生签署的《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之投票权委托协议》,本次股权转让完成工商变更登记手续后,范方祝先生同时将其持有的该部分股份的投票权委托给苏州德迈科全权行使。按照《企业会计准则》的相关规定,斯沃普公司仍纳入公司合并报表范围内,公司合并报表范围未发生变更,本次股权转让不会对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

八、备查文件

1、《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之股权转让协议》;

2、《关于昆山斯沃普智能装备有限公司之投票权委托协议》;

3、昆山斯沃普智能装备有限公司营业执照;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司

董事会

2018年10月11日

本版导读 山东威达机械股份有限公司
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